行中说法--有限合伙人的退伙

问：律师你好，我和三个朋友2016年合伙开了一个汽车维修厂，属于合伙企业。设立时合伙协议约定：四人各投资35万元，由他们三人经营，我不参与经营，年底按比例给我分红。厂子经营了四年多，受疫情影响生意不太景气，我现在想退出合伙，我该怎么办？

答：首先，根据《合伙企业法》规定，合伙企业的特征是合伙人共同投资、共同经营、共担风险、共享收益，成立的法律基础是合伙协议，分为两种形式，即普通合伙企业和有限合伙企业。

根据你的描述，你们成立的合伙企业是个人有限合伙企业，且合伙协议约定你不参与经营，那么你在合伙企业内属于有限合伙人，其他三人属于普通合伙人。在合伙企业正常经营期间的债务承担，你只以出资的35万元为限对企业的债务承担有限责任。

关于退伙，首先看合伙协议是否有约定，有约定的按照合伙协议执行；没有约定的，如未出现法定的当然退伙和除名退伙的情形，可根据《合伙企业法》第四十五条规定，经全体合伙人一致同意可以退伙。所以，你现在想退出合伙，必须经其他三名合伙人一致同意后方可退伙。退伙后原在合伙企业出资的财产份额，合伙协议有约定的按约定执行，没有约定的可以退还货币或实物。

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行中律师  李胜利

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