从“法人人格混同”入手追讨公司货款

——陕西行中律师事务所  武潮红

2015年我代理了这样一起案件。

咸阳某光伏科技公司欠我市某光伏电气有限公司货款45万元，在多次催要无果后让我代理起诉。当时咸阳某光伏科技公司已经关门大吉，只保留了部分管理人员处理善后事宜。该公司已经被其上级公司某集团公司清产核资，在北京的产权交易所以“1”元的价格挂牌出让，成为一时新闻。当事人仅能提供的证据是其与某光伏科技公司签订的购销合同以及对方付款相关证据。最后一笔付款是某光伏科技公司的上级公司即集团公司结算中心代为付款的转账凭证。通过以上简单的分析，基本能判断光伏科技公司这个子公司在法人人格上不独立，和上级集团公司法人人格可能混同，但没有很充分的证据就没有把握起诉。

一天我在最高院司法文书网上查到河北保定中院执行裁定书，执行主体正好是咸阳某光伏科技公司的上级公司即其集团公司，案由则是其与其子公司光伏科技公司法人人格混同，被裁定承担连带责任。此后我又找到判决书，上面列举了法人人格混同的相关证据和事实，我即刻将此执行裁定和判决书下载，做为我起诉的直接证据。

2015年5月份某天我代理该光伏电气公司向渭滨法院起诉，将某光伏科技公司和其上级某集团公司一同作为被告起诉。一星期后的某天，咸阳某光伏科技公司委托其运营部部长前来到法院和我和我的被代理人达成分期还款计划，分5次每月9万元还清欠款，否则多付双倍的银行利息4万多元。前提是要我们撤诉，此后我们办理了撤诉手续，法院退还了一半起诉费用，剩下的起诉费用由某光伏科技公司承担。5个月后某光伏科技公司付清了全部欠款，该起案件的代理取得了完满的结果。

所谓公司法人人格混同，是指公司与股东、此公司与其他公司的人格完全混为一体，导致股东即公司或公司即股东或两家公司无法实质区分的情形。实践中经常出现的“一套人马，两块牌子”现象就是此类混同情形。

根据最高院相关案例的裁判理由，判断两个公司之间是否构成人格混同的条件包括：人事混同、业务混同、财产混同。

1.人事混同：人事混同是指公司与股东的组织机构、管理人员互相交叉，即"多块牌子，一套人马"。主要表现在:董事会人员互相兼任，高管人员统一调配，甚至雇员都完全一致。公司与股东尽管形式上独立，但实质上互为一体，公司因此失去独立的意思机构。 

2.业务混同：业务混同是指股东与公司从事同一业务，有时股东以自己的名义从事交易行为，有时又以公司名义从事交易行为，以至于与其进行交易的第三方无法分清是与股东还是与公司进行交易活动。

3.财产混同：公司财产与股东财产混同，使公司缺乏独立的财产，也就失去了独立人格存在的基础。主要表现在:公司的营业场所与股东的营业场所相同;公司与股东的资本或者其他财产混合;公司与股东的账簿合一，账目不清;股东随意调配公司的财产，或者转为股东个人财产等，都导致财产混同。

需要强调的是，公司法人人格独立是公司法的基本原则，公司人格否认只能是公司制度的例外情形。因此，要从严掌握法人人格否认制度的适用条件。具体而言，只有在有充分证据证明存在持股与被持股关系的两个公司之间构成公司人格混同、损害债权人利益的情形下，才能通过否定公司法人人格让非持股关系的公司之间相互承担连带责任。

 （注：图片来源于网络）